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設立境外公司方式的分析

    境外公司的基本優點甚多，例如：境外公司資訊隱密、註冊地政府的租稅優惠、OBU帳戶開立後的資金運用彈性、資本制度相對自由…等等，這些都是常見的境外公司特性與優勢。如同『境外公司操作聖經』一書第三章第三節所言，設立境外公司的方式，可分為以下兩種，一種是自行設立公司，另一種則為購買現成公司，兩種設立境外公司的方式，都不會影響到境外公司的法人資格，也就是說，無論設立者採自行設立，還是購買現成的方式取得境外公司，境外公司的法人主體性都依法存在。

    而該兩種設立方式最大的差異在於：自行設立公司的操作者，可以自行設定境外公司的名稱、資本額，並決定設立的時間點，但決定以購買現成公司方式選購境外公司的操作者，僅能從註冊代理人已經設立好的現成公司名單中，挑選自己喜歡的境外公司，再辦理股權移轉與後續相關事宜。故兩種設立方式最大的差異，如同下表所示：

    無論操作者採行自行設立還是購買現成的方式取得境外公司，該境外公司的首次發起人，多為註冊代理人，故有權力指派首次董事的，將會是註冊代理人；再者，由於註冊代理人須在操作者取得境外公司所有權時，把發起的股份轉給操作者，故無論是自行設立還是購買現成，操作者在股東名冊上多會看到轉股記錄的出現，這是正常的移轉程序。

    一般來說，當操作者需要在短時間內取得境外公司法人資格，或投資國有規範投資公司年資始能符合投資審查規範時，操作者可考慮以購買現成公司的方式來取得境外公司，但必須特別留意的是，境外公司年費收取時間點，乃是以設立時間為計算的起點，而非選購時間為計算時點，換句話說，如果操作者在當下選擇一個即將收取年費的現成公司，就可能在取得境外公司所有權後不久，即需繳納年費。

本文作者：張淵智

境外公司操作聖經(2005)、境外公司操作聖經-實務篇(2007)、境外公司操作實務大全(2010)作者，鑫譽投資顧問有限公司資深顧問(www.Ldobu.com)、境外公司相關專題講座