境外公司OBU文件審視:董事職權證明書 (Certificate of Incumbency)重要性 

 

自主管機關於2017/5/22修改『國際金融業務分行管理辦法』第10條與相關規範之後,國際金融業務分行(OBU分行)紛紛開始重新審視既存帳戶,當初開戶所留存的境外公司法人文件,除了重新確認文件是否充足且合規之外,也逐一向既有的開戶境外公司,徵提六個月效期內的董事職權證明書 (Certificate of Incumbency;簡稱C.O.I)、完好存續證明書(Certificate of Good Standing)...等文件;新申請OBU開戶的境外公司,除原本應備的境外公司法人文件外,也至少需徵提董事職權證明書 (Certificate of Incumbency;簡稱C.O.I),做為開戶申請之用。

但基本上,這兩份文件所揭示的資料與簽發單位,是不一樣的:

一、完好存續證明(Certificate of Good Standing)

()簽發單位:一般是由境外公司註冊處官方機構簽發
(
)文件內容:境外公司法人存續的聲明

二、董事職權證明 (Certificate of Incumbency)

()簽發單位:原則上,是註冊地政府核定之註冊代理人
(
)其他翻譯名稱:董事在職證明、一級商代理證明
(
)文件內容:
1.境外公司編號、名稱、地址、設立日期、註冊國家
2.登記資本、每股面額、發行股數
3.完好存續的聲明
4.股東名稱、持股比例、持股數
5.董事名稱、指派日期
6.是否有抵押記錄歸檔政府
7.其他

OBU分行來說,這兩份文件,又以董事職權證明書 (Certificate of Incumbency)所揭示的內容,對銀行而言,最為精細且完整,他就像是一份境外公司的履歷表般詳盡;這份由註冊代理人所簽發的董事職證明 (Certificate of Incumbency),其所代表的資訊意涵,乃指:『目前』在註冊代理人手上,所掌握的現下境外公司內部資訊。

 

因此當OBU分行,取得董事職權證明 (Certificate of Incumbency)之後,應拿著既有客戶所提供的境外公司內部法人文件,包含:公司執照、章程、股東名冊、董事名冊、年費繳納記錄...等內部文件(過去資料),去比對註冊代理人所提供的董事職權證明 (C.O.I)(當下資料)中的每一項欄位資訊,其中,只要有任何不一致的地方,都要逐一確認差異處的發生原因,並請客戶提供,可以解釋差異處的有力證明文件。

 

實務上,自2017/5/22後這幾個月的時間,已往在OBU開戶的帳號,已陸續被銀行要求重新提供公司文件做審查,其中說明須提供的incumbencygoodstanding文件,與銀行溝通後,通常可以接受則一種文件提供即可,原因是因為兩份文件內容大同小異,僅簽發單位不同,唯一要注意的昰,要在董事在職證明文件上標註公司存續中字樣(goodstanding),可以省下申請兩份文件的費用,申請一份即可,但由於每家銀行的內部法遵規定不盡相同但還是需要跟銀行先做溝通確認是否可行,再進行申請作業較為保險,若有相關疑問可洽詢協助代辦境外公司的秘書公司或會計師請求協助與銀行確認

 

銀行針對OBU帳戶第一階段要求使用者補上完整資料,跟應補齊文件(包括實際經營地址證明聲明書,最終受益人證件,公司資料更新等等如前說明的資料),若使用者於期限內未補齊者,有可能會因此被銷戶。另一種可能是使用者開立OBU後,卻完全沒有使用過,此狀況銀行也會認定為靜止戶而通知使用者會進行關戶

 

總言之,比起以往OBU開戶的方便性來說,自2016年開始開戶的難度已逐漸增加,台灣OBU開戶的基本要求,會希望客戶原本在台灣已有公司在營運中,且與銀行已有往來多年記錄,此前提下才有開戶的可能性,除此之外,開戶的難度已相當困難。

 

本文作者:蕭語芯 Debbie Hsiao
鑫譽投資顧問有限公司資深經理(www.Ldobu.com)
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